Riktlinjer för ersättning
Följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har antagits av bolagsstämman i Truecaller AB (”Bolaget” eller ”Truecaller”).
Ledande befattningshavare är nyckelpersoner i Bolaget som har ingått ett anställningsavtal med Bolaget eller ett koncernbolag: VD, vice verkställande direktör (om tillämpligt) och andra ledande befattningshavares som rapporterar till tidigare nämnda personer. Ledande befattningshavare inkluderar styrelseledamöter i den mån ersättning erhålls utanför deras styrelseuppdrag.
En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi och skydd av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerad personal. Ersättning till VD och andra ledande befattningshavare måste därför återspegla Truecallers behov av att rekrytera och motivera kvalificerade medarbetare med hjälp av rättvisa och konkurrenskraftiga kompensationspaket. Styrelsen har rätt att avvika från nedanstående riktlinjer om det i ett specifikt fall finns en särskild orsak till avvikelsen och en avvikelse är nödvändig för Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.
Vid utarbetandet av styrelsens förslag till dessa riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för anställda i Bolaget beaktats genom att i styrelsens beslutsunderlag inkludera information om de anställdas totala ersättningar, komponenterna för ersättning samt ökning och tillväxttakt över tid.
Ersättning består av följande komponenter:
• Fast grundlön
• Kort- och långsiktig rörlig lön
• Pensionsförmåner
• Andra förmåner
• Ersättning under uppsägningstid
FAST GRUNDLÖN
Den fasta grundlönen måste vara marknadsbaserad och återspegla den anställdas position, kvalifikationer, erfarenhet och individuella prestationer. Fast grundlön granskas årligen.
KORTSIKTIG RÖRLIG LÖN
Kortsiktig rörlig lön måste mätas mot fördefinierade finansiella resultatmål. Icke-finansiella mål kan också användas för att skärpa fokus på att uppnå Bolagets strategiska planer. Målen måste vara specifika, tydliga, mätbara, föremål för tidsfrister och antas av styrelsen. De ska vidare utformas för att bidra till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig ersättning har uppfyllts ska utvärderas/bestämmas när den relevanta mätperioden har avslutats.
Styrelsens ersättningskommitté ansvarar för utvärderingen i den mån det rör sig om rörlig ersättning till VD och andra ledande befattningshavare. För rörlig ersättning till andra befattningshavare är VD ansvarig för utvärderingen.
Nivåer och mål för rörlig lön föreslås årligen av VD för andra ledande befattningshavare och godkänns av styrelsen. Nivåer och mål för VD definieras av styrelsen. Kortsiktig rörlig lön får inte överstiga 30 procent av den fasta grundlönen eftersom ersättningen till ledningen bör baseras på långsiktiga incitament.
LÅNGSIKTIG RÖRLIG LÖN
Långsiktig rörlig lön kan omfatta aktierelaterade incitamentsprogram. Dessa riktlinjer gäller inte för ersättningar som beslutats eller godkänts av bolagsstämman. Följaktligen gäller dessa riktlinjer inte för Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Varje år utvärderar styrelsen om ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram bör föreslås till årsstämman. Syftet med att erbjuda ett aktierelaterat incitamentsprogram är att säkerställa att ledande befattningshavares intressen sammanfaller med Bolagets aktieägares intressen. Individuellt, långsiktigt ägande bland nyckelpersoner kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och dess lönsamhet, öka motivationen och öka känslan av tillhörighet i Bolaget och därigenom bidra till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Långsiktiga aktierelaterade incitament bidrar också till att behålla och attrahera vid rekrytering av nya chefer.
MARKNADSBASERAD KOMPENSATION
Bolaget har inhämtat högkvalificerad referensdata från tredje part för att säkerställa att ersättning till VD och andra ledande befattningshavare återspeglar vad som erbjuds ledande befattningshavare i jämförbara positioner i andra företag. Marknadsnivån säkerställs också genom rekryteringsprocesser, i de fall där chefer rekryteras externt. Ersättningen till ledande befattningshavare ska ses över årligen.
PENSIONER
Pensionsförmåner för VD och andra ledande befattningshavare måste återspegla sedvanliga marknadsvillkor jämfört med vad som i allmänhet gäller för ledande befattningshavare i jämförbara positioner i andra företag och bör normalt baseras på avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionering sker vid relevant/tillämplig pensionsålder. Pensionsförmåner får inte överstiga 35 procent av den fasta grundlönen.
ANDRA FÖRMÅNER
Övriga förmåner till anställda kan bestå av allmänt accepterade förmåner i samband med anställning såsom sjukförsäkring och tränings-/hälsoprogram. Kostnaderna för sådana förmåner får inte överstiga 6 procent av den fasta grundlönen.
ERSÄTTNING UNDER UPPSÄGNINGSTID
I allmänhet ska anställningsavtal som ingås mellan Bolaget och ledande befattningshavare vara på obestämd tid. Om Bolaget avslutar VD:s anställning ska uppsägningstiden vara högst sex månader. Om VD avgår ska uppsägningstiden vara sex månader. Uppsägningstiden mellan Bolaget och andra ledande befattningshavare varierar från tre till sex månader beroende på om den anställde avgår eller sägs upp. Under uppsägningstiden har de anställda rätt till oförändrad lön och andra anställningsförmåner. Den totala ersättningen under en uppsägningstid och eventuella avgångsvederlag, om så krävs, ska normalt inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta grundlönen under ett år.
KOMPENSATION TILL GRUNDARNA AV FÖRETAGET
Ersättning till grundare av Bolaget är föremål för godkännande av styrelsen. Grundare är undantagna från kravet på marknadsbaserad lön, det vill säga deras ersättning och förmåner kan vara lägre än marknaden, eftersom de kompenseras genom sitt ägande i företaget.
Ersättningen består av följande komponenter:
· Fast grundlön
· Pensionsförmåner
· Ytterligare semesterrätt
· Ersättning under uppsägningstid
Om en grundare tillfälligt täcker en annan ledande befattning, ersätts grundaren under denna period med en grundlön motsvarande den i ledningsgruppen med lägst lön vid tillfället, exklusive den övriga grundaren..
GODKÄNNANDE
Ändringar i villkor och ersättning till VD måste godkännas av styrelsens ordförande. Dagliga kostnader som resekostnader för VD godkänns av CFO och kvartalsöversikter skickas till styrelsens ordförande. Nya rekryteringar, löneförändringar och andra betydande förändringar för andra ledande befattningshavare än VD är föremål för godkännande av styrelsens ordförande, medan mindre justeringar och dagliga kostnader godkänns av VD. Utbetalning av fast grundlön förbereds av lokala löneavdelningar och godkänns före utbetalning av den lokala HR-representanten. Utbetalning av kortsiktig rörlig lön förutsätter godkännande av VD för övriga ledande befattningshavare och av styrelsens ordförande för VD. Berättigande till aktierelaterat incitamentsprogram måste godkännas av styrelsen baserat på förslaget som godkänts vid bolagsstämman.
KONTROLLER OCH BESLUTSPROCESS
Bolaget har en ersättningskommitté som består av två styrelseledamöter. Ersättningsutskottets ordförande utses av styrelsen.
Ersättningskommittén ska i förhållande till styrelsen ha en förberedande funktion avseende principer för ersättning, ersättning och andra anställningsvillkor för de ledande befattningshavarna. Följaktligen ska ersättningskommittén utarbeta ett förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som styrelsen ska lägga fram för, och som sedan ska beslutas av, årsstämman. Ersättningskommittén ska också utvärdera tillämpningen av de riktlinjer som beslutats av årsstämman.
Styrelsen ska minst vart fjärde år eller vid väsentliga ändringar av riktlinjerna lägga fram ett förslag till riktlinjer som ska beslutas av årsstämman.
Riktlinjerna ska tillämpas i förhållande till varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare och varje förändring i sådant åtagande, som beslutas efter årsstämman vid vilken riktlinjerna antogs. Riktlinjerna har således ingen inverkan på redan existerande avtalsenligt bindande åtaganden. Riktlinjer som beslutas kan också ändras genom beslut av någon annan bolagsstämma.
Vidare ska ersättningskommittén inom ramen för de riktlinjer som beslutas av årsstämman utarbeta förslag om ersättning till VD och andra ledande befattningshavare. Ersättningskommittén ska årligen utvärdera VD:s resultat.
Vidare ska ersättningskommittén granska och utvärdera program för rörlig ersättning till ledande befattningshavare som pågår eller avslutas under året samt Bolagets nuvarande ersättningsstruktur och ersättningsnivåer. Vidare ska ersättningskommittén årligen utarbeta en ersättningsrapport om ersättningen till ledande befattningshavare. Ersättningsrapporten ska göras tillgänglig för aktieägarna på Bolagets webbplats av ersättningskommittén senast tre veckor före årsstämman. Inom ramen för och på grundval av riktlinjerna ska styrelsen årligen besluta om de specifika reviderade ersättningsvillkoren för varje ledande befattningshavare och fatta sådana andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan krävas. VD eller andra ledande befattningshavare ska inte delta i ersättningskommitténs och styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade ärenden i den mån de påverkas av sådana ärenden.
Överensstämmelse med riktlinjer kontrolleras årligen genom följande åtgärder:
• Insamling av dokumenterade årliga mål för kortsiktig rörlig lön
• Slumpmässiga urval av godkännanden för lönutbetalning
• Exempel på rapporter från lönesystem för att identifiera någon av de vanliga utbetalningarna
Resultaten av kontrollerna sammanfattas och rapporteras till ersättningskommittén.